Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ: Nghị định 200/2026/NĐ-CP có gì mới?

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP vừa được ban hành, siết chặt quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, từ mục đích sử dụng vốn, điều kiện phát hành đến công bố thông tin và trách nhiệm các bên liên quan.

Nghị định 200/2026/NĐ-CP có gì đáng chú ý?

Nghị định này quy định về chào bán TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế, thay thế Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.

Mục tiêu là hoàn thiện khung pháp lý, khắc phục vướng mắc thực tiễn, tăng tính công khai, minh bạch, nâng cao hiệu lực giám sát và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.

Quản lý vốn phát hành chặt hơn

Nghị định quy định rõ mục đích phát hành là để thực hiện dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư quy định tại Luật Đầu tư.

Vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng, đảm bảo sử dụng đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung đã công bố cho nhà đầu tư.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành thông qua bên thứ hai sử dụng vốn vào dự án đầu tư, doanh nghiệp phải có biện pháp theo dõi, quản lý, giám sát bên thứ hai sử dụng vốn đúng phương án phát hành.

Doanh nghiệp được dùng vốn tạm thời vào đâu?

Khi chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, doanh nghiệp được sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu để gửi tiền tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài, hoặc mua chứng chỉ tiền gửi do các tổ chức này phát hành.

Thay đổi điều kiện trái phiếu: phải được chấp thuận rõ ràng

Nghị định cho phép doanh nghiệp thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành nếu đáp ứng đủ các điều kiện:

- Được cấp có thẩm quyền thông qua
- Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận
- Đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với người sở hữu không chấp thuận thay đổi

Phân loại điều kiện phát hành theo từng nhóm doanh nghiệp

Điểm mới khác là nghị định tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ theo 2 nhóm:

- Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
- Nhóm doanh nghiệp còn lại

Cách phân nhóm này giúp thuận lợi hơn trong áp dụng, thực thi và phân định rõ trách nhiệm quản lý, thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm.

Hệ số nợ được siết ra sao?

Nghị định bổ sung điều kiện về hệ số nợ: tổng nợ phải trả, gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2025.

Quy định này không áp dụng với một số trường hợp đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng và doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm.

Nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp được tham gia thế nào?

Nghị định 200/2026/NĐ-CP cũng nâng yêu cầu đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân.

Theo đó, cá nhân chỉ được tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng một số loại trái phiếu nhất định. Với phần lớn các đợt phát hành riêng lẻ, cá nhân chuyên nghiệp chỉ được tham gia khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và đi kèm tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng.

Tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh phải bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc trái phiếu. Đồng thời, không được sử dụng cổ phiếu, trái phiếu hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành làm tài sản bảo đảm.

Hồ sơ phát hành minh bạch hơn

Để tăng tính minh bạch, nghị định bỏ quy định cho phép sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính gần nhất được soát xét, kiểm toán trong hồ sơ chào bán.

Thay vào đó, doanh nghiệp phải căn cứ trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán. Nếu là công ty mẹ, phải có cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính riêng được kiểm toán.

Hồ sơ phát hành cũng phải được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp xác nhận đã đáp ứng đầy đủ điều kiện và bảo đảm tính chính xác, trung thực của thông tin công bố.

Trách nhiệm doanh nghiệp phát hành được làm rõ

Nghị định làm rõ trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trong việc cung cấp hồ sơ cho nhà đầu tư, cơ chế chia sẻ thông tin phục vụ quản lý, giám sát và chỉ cho phép tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu riêng lẻ theo nhiều đợt.

Nghĩa vụ công bố thông tin được tăng cường xuyên suốt vòng đời trái phiếu. Trách nhiệm của cơ quan quản lý, tổ chức cung cấp dịch vụ và các chủ thể liên quan cũng được phân định rõ hơn.

Nghị định đồng thời bổ sung quy định về xử lý vi phạm, giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại, nhằm hoàn thiện cơ chế bảo vệ nhà đầu tư và tăng kỷ luật thị trường.

Ý nghĩa với thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Việc ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP được xem là bước hoàn thiện quan trọng của khuôn khổ pháp lý về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, hướng tới thị trường minh bạch, an toàn và bền vững hơn.

Bộ Tài chính sẽ tổ chức các hội thảo tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh vào đầu tháng 7/2026 để phổ biến quy định mới và giải đáp vướng mắc cho doanh nghiệp, tổ chức cung cấp dịch vụ, địa phương và các chủ thể tham gia thị trường.

Bạn đánh giá thế nào về các quy định mới này? Comment bên dưới nhé!