Lý do M&A bất động sản vẫn tắc: vướng pháp lý chồng chéo

M&A bất động sản hiện nay không thiếu quỹ đất hay dòng tiền, điểm nghẽn lớn nhất lại nằm ở pháp lý: quyền của nhà đầu tư là gì, nghĩa vụ ra sao và quyền đó có còn được bảo vệ sau nhiều năm hay không.

Quy định chồng chéo đang làm chậm thị trường

Tại tọa đàm “Pháp luật trong hoạt động tài chính về nhượng, góp vốn, đầu tư các dự án bất động sản tại Việt Nam”, ông Trần Sơn Vũ - Chủ tịch Hiệp hội Nghiên cứu Tư vấn về Chính sách pháp luật cho hoạt động đầu tư tại Việt Nam cho biết thị trường bất động sản đang đứng trước yêu cầu tái cấu trúc mạnh mẽ sau giai đoạn nhiều biến động.

Theo ông Vũ, việc hoàn thiện khung pháp lý liên quan đến chuyển nhượng dự án, góp vốn và huy động vốn không chỉ giúp doanh nghiệp tháo gỡ khó khăn mà còn tạo môi trường đầu tư minh bạch, an toàn và bền vững hơn.

“Thị trường cần một hành lang pháp lý rõ ràng, đồng bộ” để bảo đảm quyền lợi của Nhà nước, doanh nghiệp và nhà đầu tư, đồng thời nâng cao hiệu quả sử dụng nguồn lực đất đai, ông Vũ nhấn mạnh.

Vì sao dự án muốn chuyển nhượng vẫn bị kéo dài?

Ông Bùi Đặng Dũng, nguyên Phó Chủ nhiệm Ủy ban Tài chính - Ngân sách của Quốc hội, đánh giá các quy định mới đã góp phần minh bạch hóa hoạt động chuyển nhượng dự án và tạo cơ sở pháp lý cho tái cơ cấu thị trường, thu hút vốn trong nước lẫn quốc tế.

Tuy nhiên, tình trạng chồng chéo giữa Luật Đất đai, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở và Luật Kinh doanh bất động sản vẫn là điểm nghẽn lớn. Nhiều dự án có nhu cầu chuyển nhượng hoặc tái cơ cấu nhưng thủ tục vẫn kéo dài do cách áp dụng pháp luật giữa các cơ quan có thẩm quyền chưa thống nhất.

Ông Dũng kiến nghị nghiên cứu cơ chế để tổ chức tín dụng đứng ra bảo lãnh hoặc lập tài khoản phong tỏa, theo đó dòng tiền từ bên mua có thể được trích thẳng để nộp nghĩa vụ tài chính đất đai cho Nhà nước thay cho bên bán. Cách này có thể khơi thông các dự án đang bị tắc vì chủ đầu tư cũ không có tiền nộp thuế, đồng thời vẫn đảm bảo Nhà nước thu đúng, thu đủ.

Ông cũng cho rằng cần sớm hoàn thiện hành lang pháp lý để phát triển Quỹ đầu tư tín thác bất động sản và các quỹ đầu tư tư nhân. Đây sẽ là bệ đỡ tài chính, đóng vai trò bên mua chuyên nghiệp để gom lại các dự án phân mảnh thông qua nhượng vốn, giảm phụ thuộc quá lớn vào vốn tín dụng ngân hàng.

Đồng thời, cần đơn giản hóa thủ tục hậu chuyển nhượng, quy trình chuyển đổi chủ đầu tư trên giấy chứng nhận đầu tư và trên sổ hồng theo cơ chế một cửa liên thông, để rút ngắn thời gian chờ và đưa dòng vốn sớm vào tái thiết dự án.

Doanh nghiệp đang vướng gì khi M&A dự án?

Ông Lê Hoàng Châu, Chủ tịch Hiệp hội Bất động sản TPHCM, cho biết hệ thống chính trị đang rất quyết tâm tháo gỡ khó khăn cho các dự án. Nhưng quy định dự án muốn chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phải hoàn thành nghĩa vụ tài chính vẫn đang gây áp lực lớn cho doanh nghiệp.

Để có quỹ đất sạch, doanh nghiệp phải bỏ ra nguồn vốn rất lớn. Đến khi triển khai, nhiều chủ đầu tư lại không còn tiền, trong khi luật yêu cầu muốn được vay vốn thì dự án phải có sổ hồng. Vì vậy, nhiều chủ đầu tư buộc phải bán dự án theo kiểu “bán lúa non”.

Khi chuyển nhượng dự án gặp khó, doanh nghiệp thường lách bằng cách chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp. Khi đó, “ruột” của doanh nghiệp thay đổi, và ông chủ mới thực chất là người mua dự án. Cách này không sai vì luật không cấm chuyển nhượng cổ phần, nhưng vẫn tiềm ẩn rủi ro về sau.

Pháp lý đang trở thành bộ lọc đầu tiên của dòng vốn

Luật sư Trương Anh Tú, Chủ tịch TAT Law Firm, cho rằng M&A bất động sản hiện không còn đơn thuần là chuyển giao tài sản, mà trong nhiều trường hợp đã trở thành chuyển giao toàn bộ pháp lý của dự án. Đây là lý do pháp lý đang trở thành bộ lọc đầu tiên của dòng vốn.

Nếu trước đây các tổ chức tín dụng chủ yếu quan tâm đến giá trị tài sản bảo đảm, thì nay họ cần biết quyền sử dụng đất được hình thành như thế nào, nghĩa vụ tài chính đã hoàn tất đến đâu, dự án có liên quan đến tài sản công hay không và quyền tài sản đó có đủ ổn định nếu môi trường pháp lý thay đổi hay không.

Trong quá trình thẩm định M&A, rủi ro pháp lý cũng được phản ánh trực tiếp vào giá trị thương vụ. Một dự án có hồ sơ pháp lý phức tạp sẽ bị chiết khấu sâu hơn. Một dự án chưa hoàn tất nghĩa vụ tài chính sẽ mất nhiều thời gian hơn để tiếp cận vốn. Một dự án có lịch sử pháp lý chưa rõ ràng sẽ phải qua quá trình thẩm định khắt khe và kéo dài hơn.

Theo ông Tú, điều thị trường đang thiếu không hẳn là quỹ đất hay dòng tiền. Nhà đầu tư chỉ thực sự sẵn sàng đi đường dài khi họ hiểu rõ quyền của mình là gì, nghĩa vụ là gì và quyền đó có còn được bảo vệ sau nhiều năm hay không.

“Đó cũng là lý do câu chuyện lớn nhất của thị trường M&A bất động sản hiện không còn là cuộc đua sở hữu nhiều đất hơn, mà là xây dựng những quyền tài sản minh bạch hơn, ổn định hơn và đáng tin cậy hơn”, luật sư Tú nói.

Bạn nghĩ đâu là nút thắt lớn nhất khiến M&A bất động sản vẫn tắc? Comment bên dưới nhé!